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關于新三板掛牌公司權益分派個人所得稅股息紅利差別化適用政策的解讀
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  2015年度新三板掛牌公司的年報已經紛紛披露,伴隨而來的掛牌公司權益分派也進入高峰期,本所律師結合相關法律法規、業務問答及新三板公司權益分派的相關案例,對新三板掛牌公司在權益分派中涉及的個人所得稅相關政策適用進行了梳理并總結如下。

  一、掛牌公司股東個人所得稅差別化適用標準

  2014年6月27日,財政部、國家稅務總局、證監會聯合下發《關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅[2014]48號)(以下簡稱“48號文”),對掛牌公司股東實行差別化股息紅利個人所得稅進行了規定,股權登記日在2014年7月1日至2019年6月30日的掛牌公司派發股息紅利的按照48號文執行。具體規定如下:

  “個人持有全國中小企業股份轉讓系統(簡稱全國股份轉讓系統)掛牌公司的股票,持股期限在1個月以內(含1個月)的,其股息紅利所得全額計入應納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的,暫減按50%計入應納稅所得額;持股期限超過1年的,暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。”

  2015年9月7日,財政部、國家稅務總局、證監會聯合下發《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅[2015]101號)(以下簡稱“101號文”),對《上市公司關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅[2012]85號)中“個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票”持股期限超過1年的個人所得稅適用稅率由“暫減按25%計入應納稅所得額”變更為“暫免征收”,股權登記日在2015年9月8日之后的上市公司派發股息紅利的按101號文執行,并規定“全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策,按照本通知規定執行。其他有關操作事項,按照《財政部國家稅務總局證監會關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2014〕48號)的相關規定執行。”具體規定如下:

  “一、個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票,持股期限超過1年的,股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票,持股期限在1個月以內(含1個月)的,其股息紅利所得全額計入應納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的,暫減按50%計入應納稅所得額;上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。”

  根據2015年度已經實施權益派發的掛牌公司公告的權益分派實施公告以及中國證券登記結算有限公司北京分公司(以下簡稱“中國結算”)發行人業務部的業務問答匯總(以下簡稱“業務問答”),目前股轉公司認可的掛牌公司股息紅利個人所得稅適用101號文的規定,即持股期限在1個月以內(含1個月)的,其股息紅利個人所得稅按所得額的20%繳納;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的,其股息紅利個人所得稅暫減按所得額的10%繳納;持股期限超過1年的,其股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

  由此可以看出,實踐中股息紅利個人所得稅適用101號文時并沒有區分股票來源是否系自“公開發行和轉讓市場”取得的,即實踐中掛牌公司的個人或者證券投資基金股東股息紅利個人所得稅(無論其取得股份是在公司掛牌前還是掛牌后)均適用101號文的規定,除了101號文規定的以外的內容適用48號文。

  二、權益分派中適用股息紅利個人所得稅的業務類型

  掛牌公司的權益分派業務包括送紅股、資本公積轉增股本、派發現金紅利。因送紅股和派發現金紅利使用的是公司的未分配利潤,所以均需進行股息紅利差別化個人所得稅扣繳,比較有爭議的是資本公積轉增股本是否需要進行后續股息紅利差別化個人所得稅扣繳。

  根據《國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》(2015年第80號)(以下簡稱“80號公告”):

  “上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業轉增股本(不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本),按現行有關股息紅利差別化政策執行。”

  在實際操作中,資本公積轉增股本需要區分資本公積的來源,一般認為對于股票溢價發行收入所形成的資本公積轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配,不征收個人所得稅;對于除前述原因以外形成的資本公積轉增股本屬于股息、紅利性質的分配,需要征收個人所得稅,并且掛牌公司按現行有關股息紅利差別化政策執行。

  80號公告還明確了:

  “非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本,并符合財稅〔2015〕116號文件有關規定的,納稅人可分期繳納個人所得稅;非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本,應及時代扣代繳個人所得稅。”

  所以,分期繳納只適用于非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業向個人股東轉增股本,且該等企業必須符合財稅〔2015〕116號文件有關規定。

  三、股息紅利差別化個人所得稅持股期限的起算標準

  48號文明確規定:

  “持股期限是指個人取得掛牌公司股票之日至轉讓交割該股票之日前一日的持有時間”。

  根據業務問答:

  “‘個人取得掛牌公司股票之日’不得早于股份有限公司設立之日,對于掛牌公司發起人及原始股東,在我公司辦理初始登記時采集過股東‘掛牌前取得股票時間’,該時間為計算股息紅利差別化個人所得稅的起始時間。定向發行的股東取得股票時間為新增股份可轉讓日前一交易日”。

  四、掛牌公司股息紅利派發方式以及相關注意事項

  根據業務問答:

  “掛牌公司派發現金紅利可以自行派發,但送紅股和資本公積轉增股本必須經過我公司在線業務平臺申報登記。掛牌公司現金紅利可以選擇全部自派、按某幾類股份性質自派(其余類由中國結算代派)或按某幾個股東自派(其余股東由中國結算代派)。”

  即掛牌公司派發現金紅利可自行派發或委托中國結算辦理。

  根據業務問答:

  “只有截止權益分派股權登記日全體股東的持股時間都在1年以上,后續無需進行股息紅利差別化跟蹤扣稅的才可以選擇全部自派。同時,對于按股份性質和股東賬戶自派的,掛牌公司應可以掌握相關股東的銀行賬戶信息,用于股息紅利派發。”

  委托中國結算進行權益分配的,后續股息紅利差別化個人所得稅無需掛牌公司自己計算,由中國結算計算并代扣,中國結算將會于每月月初通過其相應平臺推送扣稅明細,同時將所扣稅金退還到掛牌公司指定銀行賬戶,掛牌公司將根據收到的相應款項按照扣稅明細向主管稅務機關申報個人所得稅。但中國結算將會收取一定比例的手續費,收費標準為“按紅股及公積金轉增股本面值與紅利(股息)總額0.1‰”。

  主要法律法規

  1、財政部、國家稅務總局、證監會《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅[2015]101號)

  2、財政部、國家稅務總局、證監會《關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅[2014]48號)

  3、《國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》(2015年第80號)及其解讀


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